Author Archive

全国誌『近代セールス』にてコラムを執筆しました

2024-11-20
全国の金融機関向けの雑誌として知られる「近代セールス」よりご依頼をいただき、1ページのコラムを執筆させていただきました。運良くこのような機会をいただき、大変ありがたいです。
 
また、来年出版予定の書籍も同じく株式会社近代セールス社様より刊行予定ですので、お楽しみに!😊
 
※ブログへの掲載許可を得ております。
この記事を書いた人はこんな人→プロフィール

会社法第109条第2項による「属人的株式」の活用事例【具体的な条項例】

2024-10-23

事業承継や経営権の管理において、会社法第109条第2項の「属人的株式」は有効な制度です。これは、株主ごとに異なる権利を定めることができ、特定の株主に応じた柔軟な対応が可能です。非公開会社において、事業承継の際に経営権をスムーズに移行させる手段として有効です。

今回は、実際に私が株式会社の設立をご依頼いただいた事例について紹介します。

 

【実際の事例】

AさんとBさんは親族ではありませんが、共同経営者として株式会社の設立を希望されました。AとBは、将来的にはA1人で会社を運営したいという希望がありましたが、Aは現時点ではまだ若く、経験も浅いため、設立当初はBが議決権と経営権を保持することになりました。Bが死亡した場合には、完全にAの会社としたいという要望がありました。

 

希望される出資割合は「A:B=99:1」でした。当初、依頼者からはBが拒否権付きの種類株式(いわゆる「黄金株」)を1株持ちたいという提案がありましたが、種類株式を採用すると、Bが死亡した後にBの相続人が会社の支配権を持つリスクが残るため、私は属人的株式を提案しました。

(※Bが種類株式について、遺言を作成するか、AとBで死因贈与契約をしておくことも提案しましたが、B死亡後にBの家族とAが共に相続税申告するのは避けたいとのことで却下となりました。)

 

以下に、実際に作成した属人的株式を用いた定款の条項例を示します。この定めにより、Bが死亡した後はAが99%の議決権を持つことになり、(Bの相続人に対しては、会社法第174条の定款の定めによる売り渡し請求権を行使することもできるし)Aが会社を完全に支配できるようになります。

(※Aが死亡した場合、Bは会社を支配する意向はなく、会社の存在意義が失われるため、Aの相続人に意思決定を委ねたいとのご意向でした。そのため、Bが支配権を持てなくても問題ないとのこと。)

 

(株主ごとの異なる取扱いの定め)

第⚪︎条 会社法第109条第2項に基づく株主ごとに異なる取扱いの定めは次の通りとする。

⑴Aが所有する株式においては、株主総会における議決権はないものとする。

⑵前項の規定はA及びBの2名のみが当会社の株主である場合のみ有効なものとし、株式の譲渡、相続その他の原因により、A及びB以外の第三者が当会社の株式を取得した時点で本条の定めは失効するものとする。

 

この条項のように、特定の株主に対してのみ権利を制限したり付与したりすることができる点が、属人的株式の最大の強みです。この具体例では、AとBが共同で経営を行い、第三者が介入した際には特定の権利が失効する仕組みを取り入れています。

実際に、問題なく定款認証も行うことができました。

(※案件によってケースバイケースですので、ブログ記事に関するご質問には回答しかねます。参考にされる場合は、自己責任お願いします。)

 

【属人的株式と種類株式の比較】

種類株式は、すべての株主に対して異なる権利を付与する制度であり、議決権制限株式や配当優先株式などがあります。主に株主間のバランスを調整する目的で使用されますが、種類株式は登記が必要で、その内容が外部に公開される点が属人的株式との大きな違いです。

 

【属人的株式のメリットと活用法】

属人的株式の最大のメリットは、その柔軟性と非公開性です。非公開のまま特定の株主に対して権利を調整でき、信頼関係を基にした経営権の移譲が可能となります。事業承継においても、現経営者が一部の権利を保持しつつ、後継者に徐々に経営権を移譲することができ、経営の安定化を図れます。

 

ちなみに、属人的株式といっても、無制限に定められるわけではないようです。東京地裁立川支部の平成25年9月25日判決では、属人的株式の定めによる特定の株主に対する差別的な扱いが、合理的な理由がない、正当性を欠いている、特定の株主の基本的権利を実質的に奪っているようなケースでは、当該定款変更にかかる株主総会決議は株主平等原則の趣旨に違反するものとして無効とされています。

「合理的な理由があるか」「正当性を欠いていないか」、このあたりはかなり曖昧であるため、倫理観が求められるでしょう。株主の権利の制限は緩やかに設定するのが無難と言えます。

 

属人的株式を活用することで、企業経営における柔軟な戦略が可能となり、株主間の調整や後継者のスムーズな育成に役立ちます。事業承継を検討している方は、ぜひこの制度の導入を検討してみてください。

この記事を書いた人はこんな人→プロフィール

明るく前向きな終活の大切さを伝えてきました【川上地区公民館】

2024-09-05
八幡浜市社会福祉協議会様からのご依頼で、川上地区サロンにてミニ終活勉強会を行いました😄
後ろ向きになりがちな終活の話を、笑いを交えて前向きにお伝えさせていただきました!講演後も、お茶を飲みながら座談会形式で問答させてもらい、大いに盛り上がりました。
大変楽しい時間を過ごさせていただきました。ありがとうございました🙇
 
この記事を書いた人はこんな人→プロフィール

【9月29日(日)出張モーニングディライト in 西予市・宇和文化会館】

2024-09-02
📢【9月29日(日)出張モーニングディライト in 西予市・宇和文化会館】
「モーニングディライト」のラジオをリアルで体験しながら、未来を明るく迎えるための終活イベントを開催します‼️
 
西予市・宇和文化会館で、大人気ラジオ番組「モーニングディライト」のパーソナリティ、江刺伯洋さん、らくさぶろうさん、そしてひめさぶろうさんが登場✨笑いあり、学びありの特別な1日をお届けします!
 
さらに、終活のプロフェッショナルが勢揃い!弁護士、税理士、司法書士、行政書士、宅地建物取引士、葬儀プランナー、お墓アドバイザーなど、相続や人生設計の相談を無料で受けられる貴重なチャンスです。
 
【イベント内容】
①江刺伯洋&ひめさぶろうの「出張!モーニングディライト」
②らくさぶろうの終活おもしろ噺
③ニノジム代表・二宮祥樹さんの健康体操!
④エンディングパートナーによる無料個別相談会
 
11:15から始まる特別コーナーも見逃せない!
🌸 フラワーショップ西川さんによるスワッグ手作り体験(先着15名)
📸 富士写真館さんによるプロのメモリアルフォト撮影会
⚰️ お棺に入る体験コーナー(話題の「お棺体験」!)
 
参加無料・予約は不要です。
この機会に、ご家族やご友人と一緒に、楽しく前向きに人生の未来を考えましょう🌱
 
【開催日】2024年9月29日(日)10時~ (9時30分受付開始)
📍【会場】西予市 宇和文化会館 中ホール
 
【お問い合わせ】一般社団法人エンディングパートナー 0894-35-6588
 
ホームページ
https://ending-partner-ehime.com/
 
ぜひ、明るい未来を一緒に考えましょう⭐️

地面師「最もフィジカルで、最もプリミティブで、そして最もフェティッシュなやり方で行かせていただきます。」

2024-08-29
「最もフィジカルで、最もプリミティブで、そして最もフェティッシュなやり方で行かせていただきます。」
そう言って今回の勉強会は幕を開けました(笑)今回の黒ずくめのファッションはNetflixドラマ 地面師たちの綾野剛をイメージしてきましたと申し上げると、やや受けをいただきました。本当にありがとうございました。
 
定期的なプルデンシャル松山支社の勉強会に講師としてお呼びいただきまして、誠にありがとうございます!合計したらもう10回以上になるでしょうか。冗談も言えるようなこの関係性に感謝いたします。
 

四国中央市の新宮町で川遊び

2024-08-11
今日は四国中央市にある霧の森で川遊び🏞️
上流の水は冷たく澄んでいて、とても気持ちが良かったです😊
この記事を書いた人はこんな人→プロフィール

【お盆休みのお知らせ】

2024-08-09

いつもお世話になっております。

誠に勝手ながら、以下の日程でお盆休みをいただきます。

お休み期間:8月10日(土)〜8月18日(日)

 

8月19日(月)からは通常通り業務を再開いたします。
何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

皆さまもどうぞ良いお盆休みをお過ごしください。

【中学1年生の自分からの手紙】八代中学校のタイムカプセル開封!!

2024-08-06
13歳(中学1年生)の自分から手紙が届きました📩本来は20年後、33歳で開封する予定だったのですが、コロナなどの影響で開封が遅れ、今年40歳のときとなったそうです。
 
手紙には、27年前の長野オリンピックで盛り上がっていたことや、当時流行っていたゲームやマンガのことが書かれていて、懐かしくも不思議な気持ちになりました😌感動しますね。
 
中学1年生の自分から「人生はこれからです。がんばれ将来!」と励まされました。期待を裏切らないよう、これからも頑張ります😊
この記事を書いた人はこんな人→プロフィール

南海放送ラジオドラマ「うっちゃり横綱道前田山英五郎」が、最優秀受賞!!

2024-07-23
2024年日本民間放送連盟賞 中国・四国地区ラジオ番組部門審査会 南海放送制作ラジオドラマ「うっちゃり横綱道前田山英五郎」が、ほぼ満場一致で「最優秀」を受賞されました👏おめでとうございます!!
これから全国版の中央審査に出るそうです😊
#南海放送
#江刺伯洋
#エンディングパートナー協賛
 
この記事を書いた人はこんな人→プロフィール

広報やわたはま7月号の「社協だより」に、エンディングパートナーの活動が記事に

2024-07-04
広報やわたはま7月号の「社協だより」に、エンディングパートナーの活動が記事になっていました😊いつもありがとうございます!
 
講演のお問い合わせは、メッセージでお気軽にどうぞ📩

この記事を書いた人はこんな人→プロフィール

« Older Entries