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全国誌『近代セールス』にてコラムを執筆しました
会社法第109条第2項による「属人的株式」の活用事例【具体的な条項例】
事業承継や経営権の管理において、会社法第109条第2項の「属人的株式」は有効な制度です。これは、株主ごとに異なる権利を定めることができ、特定の株主に応じた柔軟な対応が可能です。非公開会社において、事業承継の際に経営権をスムーズに移行させる手段として有効です。
今回は、実際に私が株式会社の設立をご依頼いただいた事例について紹介します。
【実際の事例】
AさんとBさんは親族ではありませんが、共同経営者として株式会社の設立を希望されました。AとBは、将来的にはA1人で会社を運営したいという希望がありましたが、Aは現時点ではまだ若く、経験も浅いため、設立当初はBが議決権と経営権を保持することになりました。Bが死亡した場合には、完全にAの会社としたいという要望がありました。
希望される出資割合は「A:B＝99:1」でした。当初、依頼者からはBが拒否権付きの種類株式（いわゆる「黄金株」）を1株持ちたいという提案がありましたが、種類株式を採用すると、Bが死亡した後にBの相続人が会社の支配権を持つリスクが残るため、私は属人的株式を提案しました。
（※Bが種類株式について、遺言を作成するか、AとBで死因贈与契約をしておくことも提案しましたが、B死亡後にBの家族とAが共に相続税申告するのは避けたいとのことで却下となりました。）
以下に、実際に作成した属人的株式を用いた定款の条項例を示します。この定めにより、Bが死亡した後はAが99％の議決権を持つことになり、（Bの相続人に対しては、会社法第174条の定款の定めによる売り渡し請求権を行使することもできるし）Aが会社を完全に支配できるようになります。
（※Aが死亡した場合、Bは会社を支配する意向はなく、会社の存在意義が失われるため、Aの相続人に意思決定を委ねたいとのご意向でした。そのため、Bが支配権を持てなくても問題ないとのこと。）
（株主ごとの異なる取扱いの定め）
第⚪︎条 会社法第109条第2項に基づく株主ごとに異なる取扱いの定めは次の通りとする。
⑴Aが所有する株式においては、株主総会における議決権はないものとする。
⑵前項の規定はA及びBの2名のみが当会社の株主である場合のみ有効なものとし、株式の譲渡、相続その他の原因により、A及びB以外の第三者が当会社の株式を取得した時点で本条の定めは失効するものとする。
この条項のように、特定の株主に対してのみ権利を制限したり付与したりすることができる点が、属人的株式の最大の強みです。この具体例では、AとBが共同で経営を行い、第三者が介入した際には特定の権利が失効する仕組みを取り入れています。
実際に、問題なく定款認証も行うことができました。
（※案件によってケースバイケースですので、ブログ記事に関するご質問には回答しかねます。参考にされる場合は、自己責任お願いします。）
【属人的株式と種類株式の比較】
種類株式は、すべての株主に対して異なる権利を付与する制度であり、議決権制限株式や配当優先株式などがあります。主に株主間のバランスを調整する目的で使用されますが、種類株式は登記が必要で、その内容が外部に公開される点が属人的株式との大きな違いです。
【属人的株式のメリットと活用法】
属人的株式の最大のメリットは、その柔軟性と非公開性です。非公開のまま特定の株主に対して権利を調整でき、信頼関係を基にした経営権の移譲が可能となります。事業承継においても、現経営者が一部の権利を保持しつつ、後継者に徐々に経営権を移譲することができ、経営の安定化を図れます。
ちなみに、属人的株式といっても、無制限に定められるわけではないようです。東京地裁立川支部の平成25年9月25日判決では、属人的株式の定めによる特定の株主に対する差別的な扱いが、合理的な理由がない、正当性を欠いている、特定の株主の基本的権利を実質的に奪っているようなケースでは、当該定款変更にかかる株主総会決議は株主平等原則の趣旨に違反するものとして無効とされています。
「合理的な理由があるか」「正当性を欠いていないか」、このあたりはかなり曖昧であるため、倫理観が求められるでしょう。株主の権利の制限は緩やかに設定するのが無難と言えます。
属人的株式を活用することで、企業経営における柔軟な戦略が可能となり、株主間の調整や後継者のスムーズな育成に役立ちます。事業承継を検討している方は、ぜひこの制度の導入を検討してみてください。
明るく前向きな終活の大切さを伝えてきました【川上地区公民館】
【9月29日（日）出張モーニングディライト in 西予市・宇和文化会館】
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お棺に入る体験コーナー（話題の「お棺体験」！）
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地面師「最もフィジカルで、最もプリミティブで、そして最もフェティッシュなやり方で行かせていただきます。」
【中学１年生の自分からの手紙】八代中学校のタイムカプセル開封！！
本来は20年後、33歳で開封する予定だったのですが、コロナなどの影響で開封が遅れ、今年40歳のときとなったそうです。
感動しますね。
広報やわたはま7月号の「社協だより」に、エンディングパートナーの活動が記事に
いつもありがとうございます！
【相続人申告登記】表題部しかない登記記録の場合、前提として所有権保存登記が必要です！
令和６年４月１日から、新たに相続人申告登記が始まりました。この制度は、相続によって土地や建物の所有者が変更となった場合に、その所有権移転したことを申請するもの（いわゆる相続登記）ではありません。正確には、所有権の登記名義人の相続人からの申出に基づき、登記官が職権で申出があった相続人の住所・氏名を付記するものです。これにより、所有者が亡くなった後の相続人の情報が登記簿に記録されますが、権利関係を公示するものではありません。
この相続人申告登記を行う１番のメリットは、相続登記をしていないことによる１０万円以下の罰金（過料といいます）を回避できることです。
相続人申告登記は、権利部において付記登記として記録されるため、表題部しかない登記記録についてはこの申告登記を行うことができません。
表題部しかない不動産について相続人申告登記を行うためには、前提登記として所有権保存登記を申請する必要があります。この所有権保存登記を行うことで、初めて権利部に所有権が記録され、その後に相続人申告登記が可能となります。
相続人申告登記を行う場合は、ご注意ください☺
1週間の海外研修へ！（シンガポール・ベトナム）
6月2日から8日まで、いよぎん地域経済研究センター様主催のニューリーダーセミナーの海外研修旅行（シンガポール・ベトナム）に行ってまいりました！
シンガポールは入国手続きのIT化も進んでおり、物価の高さ、先進性まで、日本が遅れていることを肌で感じました。特に世界2位の港湾物流量を誇るPSAは圧倒的でした。
ベトナムはまだ発展途上な部分は多くありましたが、国民の平均年齢は31歳と若く、人口も1億人おり、街中がエネルギーに満ち溢れていました。きっと20年もすればとんでもない発展を遂げるでしょう。日本も負けてられません！
残念ながらベトナムでは体調不良になってしまって2日寝込んだので（笑）企業の視察ができず、レポートが書けない😭でも、街の勢いだけでも感じられてよかった。
そして何より、同期がいい人ばかりでほんと参加してよかった。きっと長い付き合いになります😌
ホントこんな贅沢な勉強ができるのも、家族と従業員のおかげです。今後この経験を活かして、まずは身近な人・地域に貢献していきたいと思います。
「俺は誰もが幸せな相続ができるように安心を提供し、家庭円満な社会を創る」！！
